hk977福中福心水论坛东方财富:公司2019年度创业

发布时间 2019-09-26

  贵会于2019年9月5日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  (192035号)(简称“《反馈意见》”)已收悉。东方财富信息股份有限公司(简称

  “东方财富”、“公司”、“申请人”、“发行人”)会同中国国际金融股份有限公

  司(简称“保荐机构”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”、

  “立信”)、国浩律师(上海)事务所(简称“律师”)等中介机构,就反馈意见中提

  司2019年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相

  问题1、申请人2015年发行股份购买东方财富证券100%股权并配套募集资金。

  (1)请申请人说明发行股份购买资产的交易过程,交易对手是否存在业绩承诺,并

  说明标的公司自被收购以来的经营情况、财务情况;(2)请申请人结合《再融资业

  务若干问题解答》的规定,核实申请材料中《前次募集资金使用情况报告》是否符合

  《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)。请保荐机

  2015年4月15日,公司与郑州宇通集团有限公司(以下简称“宇通集团”)、

  西藏自治区投资有限公司(以下简称“西藏投资”)签署了《发行股份购买资产协

  议》,并召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组的相关议案;次

  2015年5月24日,公司与宇通集团、西藏投资签署了《发行股份购买资产协议

  之补充协议》,并召开第三届董事会第二十次会议进一步审议通过本次重大资产重组

  的相关议案;5月26日公司公告了重组报告书等相关文件。根据上述协议,东方财富

  向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买其所持有的东方财富证券(原西藏同信

  证券股份有限公司,以下简称“东方财富证券”)100%股份。根据银信资产评估有限公

  司出具的银信评报字[2015]沪第0211号《评估报告》,在评估基准日2014年12月31

  日,东方财富证券总资产账面价值为652,199.32万元,总负债账面价值为536,274.43

  万元,净资产账面价值为115,376.09万元,市场法评估后的股东全部权益价值为

  各方友好协商,东方财富证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。该次对价股份

  的发行价格以定价基准日(即第三届董事会第十八次会议决议公告日)前20个交易日

  上市公司股票交易均价为准,对价股份的发行价格为40元/股。东方财富于2015年3

  月20日完成了资本公积金向股东转增股本及2014年度利润分配,本次发行股份购买

  资产的发行价格经调整后为28.53元/股,发行数量经调整后为15,438.59万股。

  2015年6月11日,公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产

  2015年6月19日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理

  通知书》(151690号),本次重大资产重组的全套申请材料获中国证监会受理。

  2015年6月-9月,公司陆续收到中国证监会下发的反馈意见,公司会同相关中介

  2015年9月29日,公司本次重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组

  2015年12月7日,公司本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准批复(证

  2015年12月8日,交易各方完成东方财富证券100%股份的交割过户事宜。次日,

  立信出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115699号),对本次交易的标的股权

  2015年12月14日,中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  (业务单号:4),确认本次发行的154,385,908股A股股份登记到账后

  本次交易中标的公司的评估值以市场法评估结果作参考,且根据交易双方的协商,

  交易对方未对标的资产的业绩作出承诺,相关收购均未设定业绩承诺条款,因此该次

  东方财富凭借其多年来作为互联网金融门户所积累的海量客户资源,在2015年完

  成对东方财富证券的收购后充分发挥一站式互联网金融服务大平台和海量用户的核心

  竞争优势及整体协同效应,全面加强流量转化,向东方财富证券导入大量客源,使得

  东方财富证券的获客能力显著攀升,客户总数大幅增加。经纪业务和信用交易业务

  (包括两融业务和股票质押式回购交易业务)已成为东方财富证券最主要的收入来源,

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,两项业务合计收入分别占东方财富证券营业

  持续对东方财富证券进行增资,显著提升了东方财富证券的资本金规模,带动了东方

  财富证券业务规模及盈利水平的快速增长,自收购完成后东方财富证券营业收入及净

  利润总体呈上升态势,2018年度东方财富证券营业收入及净利润相较于2015年度分别

  券经纪业务实现了快速增长,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,证券经纪业务

  同时,证券经纪业务的市场地位也实现了快速提升。2016年12月,收购完成后的

  第一年,东方财富证券经纪业务当月市场份额达到1.22%,在所有证券公司(含中国证

  券金融股份有限公司)中排名第24位,相比2015年同期排名提升了26位。2018年3月,

  东方财富证券经纪业务当月市场份额进一步上升至2.20%,排名超越多家知名券商,进

  一步跃升至第15位。根据公司统计,2019年6月份,东方财富证券经纪业务市场份额进

  注:上海证券交易所、深圳证券交易所会员的经纪业务数据自2018年3月起不再对外发布。

  东方财富证券两融业务仍呈现显著上升态势,截至2018年3月末,融资融券业务市场

  注:上海证券交易所、深圳证券交易所会员的融资融券数据自2018年4月、6月起不再对外发布。

  截至2019年6月底,东方财富证券已有148家分支机构获得展业资格,融资余额

  为126.47亿元,融券余额0.44亿元,融资融券合计126.91亿元(不含利息金额),较

  2018年底上升了54.61%。根据公司统计,2019年6月份,东方财富证券融资融券业

  募集资金使用情况报告》是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监

  公司已根据证监发行字[2007]500号文的规定于2019年9月23日出具了符合要求

  的截至最近一期末(2019年6月30日)的《前次募集资金使用情况报告》,立信会

  计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次

  募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA15602号),公司已于2019年

  9月23日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了前述《前次募集资金使用情况

  经核查,保荐机构及会计师认为,发行人2015年发行股份购买东方财富证券100%

  股权并配套募集资金项目中,交易对方未进行业绩承诺,东方财富证券自被收购以来

  经营业绩和业务发展良好。发行人及会计师已根据《关于前次募集资金使用情况报告

  的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求分别出具了符合要求的截至最近一期末

  (2019年6月30日)的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况

  问题2:截至2019年一季度末,申请人合并报表商誉账面价值为29.27亿元,请

  申请人说明商誉的形成原因、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程,并对照

  《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计

  是收购东财保险经纪有限公司(2019年9月18日,原“上海众心保险经纪有限公司”

  更名为“东财保险经纪有限公司”,并取得更名后的营业执照)100%股权形成。截至

  2015年12月,公司通过发行股份的方式购买东方财富证券100%股份。合并成本

  为440,463.00万元,可辨认净资产公允价值为147,996.31万元,合并形成商誉

  2009年6月,公司通过支付现金的方式购买上海东方财富证券研究所有限公司60%

  股份,合并成本为700.00万元,可辨认净资产公允价值226.81万元,合并形成商誉

  2010年9月,公司通过支付现金的方式取得上海东方财富证券研究所有限公司剩

  2015年3月,公司全资子公司东方财富(香港)有限公司通过支付现金的方式取

  得东财国际证券100%股权,合并成本为799.61万元,可辨认净资产公允价值为

  2019年5月,公司通过支付现金的方式取得东财保险经纪有限公司100%股份,

  合并成本为2,817.00万元,可辨认净资产公允价值为166.35万元,合并形成商誉

  于其难以独立产生现金流量,公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值

  要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合,并

  将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在报告期内,

  注:公司于2019年5月取得东财保险经纪有限公司100%股权,2018年末公司未进行减值测试。

  如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或

  资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失,再对包含商誉的资产组或资产组组

  合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产

  额,公允价值以上市公司比较法确定。证券公司属于周期性行业,各年收入和净利润

  营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和业务创新能力之间的差异,调整可比

  资产组市净率。根据调整后的市净率、流动性折扣率和预计处置费用计算目标资产组

  1、资产组公允价值=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×

  2、修正后可比资产组市净率的加权平均值=Σ(可比资产组市净率×可比资产组市

  东方财富证券收入规模及资产规模在证券公司中均属于中小型证券公司,2018年

  末商誉减值测算中,从上市的证券公司中选取与东方财富证券资产规模及经营规模最

  为相似的3家已上市证券公司作为可比资产组,分别为:国金证券(600109.SH)、西

  部证券(002673.SH)、华安证券(600909.SH),并列示了可比资产组2018年度及

  性折扣率。流动性折扣率根据2002年到2011年IPO的公司上市后第一个交易日收盘

  价、上市后30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系,测算折扣率介于

  资产组的可收回金额=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×(1-流动性折扣率)-预计的处置费用。

  经测试,截至2018年12月31日,包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可

  收回金额为1,002,902.00万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值996,653.73

  公司已聘请银信资产评估有限公司对截至2018年12月31日公司包含商誉的资产

  组的可收回金额进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字(2019)沪

  第018号《评估报告》,包含东方财富信息股份有限公司因并购东方财富证券而产生

  2019年1-3月,东方财富证券实现营业收入60,784.38万元,较2018年同期增加

  14,969.15万元,增长99.61%。资产组及资产组组合经营正常,商誉未出现减值迹象。

  2019年1-6月,东方财富证券实现营业收入133,487.51万元,较2018年同期增加

  39,796.48万元,增长146.25%。资产组及资产组组合经营正常,商誉未出现减值迹象。

  根据2018年末公司商誉减值测试的计算方式,截至2019年3月31日和2019年6

  月30日,包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可收回金额分别为1,192,278.00

  万元、2,000,812.00万元,均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值,商誉未发

  注:截至2019年6月30日,包含商誉的资产组或资产组组合账面价值较2019年3月31日大

  幅增加576,951.63万元,主要是由于公司对东方财富证券增资540,000.00万元所致。

  上海东方财富证券研究所有限公司主要从事金融数据服务,该业务为一次性收款,

  按服务期限分期确认收入。2018年,由于股票市场行情低迷,金融数据服务的预收款

  项大幅下降,未来营业收入出现大幅减少的迹象,上海东方财富证券研究所有限公司

  1、公司按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量;

  对未来现金净流量预测时,应以资产的当前状况为基础,以税前口径为预测依据,并

  2、对折现率预测时,是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体

  3、在确定未来现金净流量的预测期时,以2019年-2023年为预测期,2024年及

  以后为稳定期。相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可

  经测试,截至2018年12月31日,包含商誉在内的上海东方财富证券研究所有限

  公司相关资产组的可收回金额为-11,800.00万元,小于包含商誉的资产组或资产组组合

  账面价值-3,800.70万元,商誉发生减值,已全额计提商誉减值准备473.19万元。

  (8001.HK)、昌利控股(8098.HK)、树熊金融集团(8226.HK)等4家从事证券、

  商品期货、外汇等全方面金融服务的香港上市公司作为可比公司,上述4家可比公司

  资产组的可收回金额=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×(1-流动性折扣率)-预计的处置费用

  经测试,截至2018年12月31日,包含商誉在内的东财国际证券相关资产组的可

  收回金额为14,114.00万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值13,426.79万

  2019年1-6月,上述资产组及资产组组合经营正常,商誉未出现减值迹象。

  公司于2019年5月取得东财保险经纪有限公司100%股权,相关资产组及资产组

  发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之

  “(一)资产结构与资产质量分析”之““2、非流动资产结构分析”之“(1)商誉”

  经测试,截至2018年12月31日,包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可

  收回金额为1,002,902.00万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值996,653.73

  公司已聘请银信资产评估有限公司对截至2018年12月31日公司包含商誉的资产

  组的可收回金额进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字(2019)沪

  第018号《评估报告》,包含东方财富信息股份有限公司因并购东方财富证券而产生

  2019年1-6月,东方财富证券实现营业收入133,487.51万元,较2018年同期增加

  39,796.48万元,增长146.25%。资产组及资产组组合经营正常,商誉未出现减值迹象。

  经测试,截至2018年12月31日,包含商誉在内的上海东方财富证券研究所有限

  公司相关资产组的可收回金额为-11,800.00万元,小于包含商誉的资产组或资产组组

  合账面价值-3,800.70万元,商誉发生减值,已全额计提商誉减值准备473.19万元。

  经测试,截至2018年12月31日,包含商誉在内的东财国际证券相关资产组的可

  收回金额为14,114.00万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值13,426.79万

  2019年1-6月,上述资产组及资产组组合经营正常,商誉未出现减值迹象。

  公司于2019年5月取得东财保险经纪有限公司100%股权,相关资产组及资产组

  经核查,保荐机构及会计师认为,2016年度、2017年度及2018年度,公司已依

  据《企业会计准则》的要求对商誉进行了减值测试。经测试,2016年度、2017年度,

  公司收购事项形成的商誉不存在减值情况,无需计提减值准备;2018年度,上海东方

  财富证券研究所有限公司相关资产组存在减值情况,计提商誉减值473.19万元;截至

  2019年第一季末及最近一期末(2019年6月30日),东方财富证券相关资产组、东

  财国际证券相关资产组和东财保险经纪有限公司相关资产组的生产经营活动未发生重

  问题3、关于经营业务及资产负债情况。(1)结合申请人金融电子商务服务在报

  告期内开展情况说明该业务收入明细及变动分析;(2)请申请人结合融资融券业务

  开展情况说明最近一期末融出资金情况以及相关资产减值准备是否充分计提;(3)

  请申请人说明报告期内股票及债券回购业务开展情况及相关业务风险,相应资产减值

  准备是否充分计提;(4)详细说明截至最近一期末申请人是否存在可能产生信用风

  天天基金金融电子商务服务业务主要为基金第三方销售服务。2012年2月,天天

  基金获中国证监会审批,取得独立第三方基金销售牌照,并按照法律法规要求,与中

  国民生银行股份有限公司签订了基金销售账户监督协议。2012年7月,天天基金正式

  对外开展业务,通过互联网平台向用户提供一站式基金自助理财服务,营业收入类别

  2017年度,金融电子商务服务业务收入出现小幅下滑的原因主要来自认、申购费

  以及赎回费的下降,而认、申购费和赎回费与所代销基金的成交量和赎回量以及各基

  金产品的费率有关。金融电子商务服务业务的另外两类收入尾随佣金与销售服务费则

  主要与代销基金的保有量有关,尾随佣金及销售服务费的收入占金融电子商务服务业

  务收入的比例由2016年的62.21%上升至2019年上半年的70.78%,使得金融电子商务服

  资者参与基金交易的活跃度紧密相关,主要取决于认、申购业务成交量、赎回量以及

  相应的成交费率。市场行情景气度高时,投资者交投活跃,参与基金认购和申购的投

  会统计,截止本反馈意见回复出具日独立第三方基金销售机构为80家,其中2016年入

  会的有33家,2017年入会的有11家,2018年以来入会的有6家,公司面对的竞争者数量

  的前端认、申购费率给予优惠,并于2016年9月将起所有代销基金的前端认、申购费率

  折扣优惠由原来的4折全面调整至1折起,导致2017年认、申购费收入较2016年度小幅

  根据销售服务协议约定,按照基金的保有量定期支付给销售机构的费用。金融电子商

  务服务业务中尾随佣金与销售服务费的收入主要与代销基金的保有量有关,公司所代

  销基金的保有量基本保持稳定。基金保有量主要取决于投资者的投资习惯,一般来说,

  成熟投资者的投资习惯受资本市场景气度的影响较小,客户群体和资金投入量能保持

  相对稳定。公司代销的基金产品主要面向以基金为主要理财工具的成熟客户群体,因

  佣金与代销基金的保有量相关,受市场景气度的影响较小,已成为公司目前金融电子

  商务服务业务收入中最主要的收入来源,进一步优化了金融电子商务服务业务的收入

  注:根据财会〔2018〕36号《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》的规定,

  企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)的相关规定确认

  利息收入和利息费用。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额

  中,并反映在相关“拆出资金”、“金融投资:债权投资”、“金融投资:其他债权投资”、

  “发放贷款和垫款”、“应付债券”、“长期借款”等项目中,而不应单独列示“应收利息”项

  目或“应付利息”项目。截至2019年6月30日,公司将融出资金基于实际利率法计提的利息

  184,242,160.05元计入融出资金,2016至2018年,融出资金余额未包含基于实际利率法计提的利

  息。本反馈意见回复中除非列明“不含应收利息”,截至2019年6月30日的融资融券余额及证券

  东方财富证券于2013年12月取得融资融券业务资格。截至2019年6月末,东方

  财富证券融资融券业务扣除因资不抵债累计尚未收回金额后,融资融券业务余额(不

  含应收利息)126.91亿元。从2016年末至2019年6月末,东方财富证券融资融券业

  务有效客户数增长了318.52%,融资融券业务余额增长了197.63%。

  东财国际证券于2018年10月获得香港证监会许可,进行证券保证金交易业务。

  截至2019年6月末,东财国际证券扣除因资不抵债累计尚未收回金额后,证券保证金

  融资余额(不含应收利息)为697,004.76港元,业务收入为10,553.43港元。截至

  2019年6月末,东财国际证券的证券保证金业务主要风控指标“负债/证券市值比率”

  截至2019年6月30日,公司融资融券业务及证券保证金交易业务未发生重大风

  险事件,因资不抵债累计尚未收回金额为1,812.85万元,且集中发生在市场流动性较

  1、东方财富证券在发展业务的同时,不断完善合规管理制度及风险控制制度,制

  定了《融资融券业务投资者适当性管理指引》《融资融券警戒与强制平仓管理实施细

  则》《融资融券可充抵保证金证券范围及折算率、标的证券范围及保证金比例确定指

  引》《融资融券业务保证金与担保物管理指引》《融资融券业务标的证券管理指引》

  《融资融券业务风险管理实施细则》《融资融券业务通知与送达管理细则》《转融通

  证券出借人(客户)管理细则》《科创板转融通证券出借和转融券业务管理细则》等

  根据相关管理制度,东方财富证券设定维持担保比例达到150%为预警线%为强制平仓线。若客户达到平仓线以下由业务人员与客户进行沟通,

  要求客户追加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高维持担保比例至预警

  线及以上,由业务部门对客户仓位进行强制平仓,以使维持担保比例达到安全标准。

  3、公司将强制平仓后因资不抵债而尚未收回金额转入其他应收款并全额计提减值

  准备,报告期内,公司融资融券业务及证券保证金交易业务因资不抵债累计尚未收回

  金额1,812.85万元,各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占比较小,具体情况

  4、自2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,公司考虑所有合理且有依

  据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以

  公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进

  行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增

  加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于该金融工

  具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自

  初始确认后并未显著增加,公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的

  金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得

  计入当期损益。通常逾期超过30日,公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,

  除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工

  具于资产负债表日的信用风险较低,公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后

  2016-2018年,公司融出资金减值准备计提比例高于0.20%,主要是公司对已出现

  违约迹象的融出资金单独进行减值测试并计提减值准备。截至2019年6月30日,公

  司融出资金减值准备计提增加至0.26%,是由于公司根据《企业会计准则第22号——

  金融工具确认和计量》(2017年修订)的规定,考虑所有合理且有依据的信息,包括

  5、公司融出资金减值准备计提比例与同行业可比公司(融资融券业务规模与公司

  债券买断式回购和新质押式国债回购,担保物公允价值和履约保障比例均较高。公司

  注1:根据财会〔2018〕36号《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》的规定,

  企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)的相关规定确认

  利息收入和利息费用。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额

  中,并反映在相关“拆出资金”、“金融投资:债权投资”、“金融投资:其他债权投资”、

  “发放贷款和垫款”、“应付债券”、“长期借款”等项目中,而不应单独列示“应收利息”项

  目或“应付利息”项目。截至2019年6月30日,公司将买入返售金融资产-股票质押式回购基于

  实际利率法计提的利息39,148,642.97元计入买入返售金融资产款-股票质押式回购;将买入返售金

  融资产-新质押式国债回购基于实际利率法计提的利息4,549.83元计入买入返售金融资产-新质押式

  国债回购;2016至2018年,买入返售金融资产余额未包含基于实际利率法计提的利息。本反馈意

  见回复中除非列明“不含应收利息”,截至2019年6月30日的股票质押式回购、新质押式国债回

  注2:新质押式国债回购为国债逆回购,该业务为交易所自动撮合并保证担保物足值,无法获知对

  2018年1月底《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》出台,

  东方财富证券小额股票质押业务停止新增,大额股票质押严控风险,自有资金股票质

  从2013年发展至今,东方财富证券自有资金大额股票质押未发生过实质性的风险

  事件,无因资不抵债无法收回金额的情形。小额股票质押因资不抵债无法收回金额最

  高约300万元,在东方财富证券资产保全和项目催收等措施下,截至2019年6月30

  截至2019年6月30日,东方财富证券买入返售金融资产包括股票质押式回购和

  新质押式国债回购,其中:1)新质押式国债回购由交易所自动撮合并保证担保物足值,

  业务风险较小;2)股票质押式回购业务在开展过程中,由于履约保障比例低于警戒线

  且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极

  端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会导致东方财富证券出现资金

  损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,东方财富证券也可能面临无法及时收回债

  险,其中包括:向客户充分揭示股票质押式回购业务风险,并对客户的业务资格、资

  质等级、违约记录进行动态管理;对股票质押式回购交易业务的总规模进行上限控制,

  分别规定自有资金参与业务和资产管理资金参与业务的上限并与净资本挂钩,防范因

  单一客户规模过大等引发的信用风险;待购回期间,对资质发生重大变化并触及重检

  条件的客户,及时调整客户的资质等级;对单一标的证券限额管理指标实行交易盯市,

  1、2016年至2019年6月末,东方财富证券约定购回式证券、债券买断式回购和

  新质押式国债回购未发生过损失;截至2019年6月30日,股票质押式回购因资不抵

  债累计无法收回金额113.82万元,各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占比较

  2、东方财富证券于2013年7月取得股票质押业务资格。在发展业务的同时,东

  方财富证券不断完善合规管理制度及风险控制制度,制定了《股票质押式回购交易业

  务管理办法》《股票质押式回购交易业务客户适当性管理制度》《股票质押式回购交

  易业务标的证券管理制度》《股票质押式回购交易业务项目管理制度》《股票质押式

  回购交易业务授信实施细则》《股票质押式回购交易业务风险管理制度》《股票质押

  式回购交易业务交易管理制度》《股票质押式回购交易结算业务实施细则》《股票质

  押式回购交易业务定价管理制度》《股票质押式回购交易业务信息隔离墙制度》等业

  加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高履约保障比例至预警线及以上,

  由业务部门对客户合约进行违约处置,强制卖出后还款了结该笔合约。另一方面,客

  户在进行补充质押或还本金期间,履约保障比例低于终止线,东方财富证券会直接进

  根据2018年1月发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修

  订)》,东方财富证券制定了《西藏东方财富证券股份有限公司股票质押式回购交易

  业务客户适当性管理制度(2018年第一版)》等相关规定,对客户适当性、准入条件

  3、自2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,公司考虑所有合理且有依

  据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以

  公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进

  行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增

  加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于该金融工

  具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自

  初始确认后并未显著增加,公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的

  金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得

  计入当期损益。通常逾期超过30日,公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,

  除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工

  具于资产负债表日的信用风险较低,公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后

  4、东方财富证券买入返售金融资产减值准备计提比例高于同行业可比公司(股票

  及债券回购业务规模与东方财富证券相近的同行业上市公司)的平均数和中位数水平:

  注:截至2019年6月30日,西南证券信用减值损失计提比例4.15%显著高于同行业,主要是

  由于西南证券第三阶段(整个存续期预期信用损失(已发生信用减值))信用减值损失

  66,262,186.83元,计提金额较大,占买入返售金融资产余额的3.71%。第一阶段(未来12个月预

  期信用损失)信用减值损失7,873,115.84元,占买入返售金融资产余额的0.44%。

  (一)公司最近一期末的金融资产主要包括:货币资金、结算备付金、融出资金、

  交易性金融资产、应收账款、买入返售金融资产、其他应收款等。其中,可能产生信

  品,主要系东方财富证券正常经营所致。截至2019年6月30日,交易性金融资产公

  允价值为683,278.55万元,浮盈为5,876.46万元,其中东方财富证券所持交易性金融

  (1)债券:公司债券持仓主要为公司债、企业债。截至2019年6月30日,公司

  持有债券公允价值为31,845.59万元,初始投资成本为34,843.87万元。其中,涉及2

  只违约债券,账面成本为4,001.66万元,考虑债务人的财务状况、偿债能力,出于谨

  慎性考虑,公司在相关债务人出现违约迹象当期,将相关债券估值调整至0元,确认

  (2)基金:截至2019年6月30日,公司持有基金公允价值为172,949.48万元,

  初始投资成本为171,985.87万元。公司基金持仓主要为东方财富证券持有的货币基金

  和ETF指数基金,账面价值为170,243.86万元,其中东方财富证券持有货币基金账面

  价值为160,601.81万元。此外,公司合并报表范围内结构化主体“西藏东方财富证券

  如意稳健2号集合资产管理计划”(以下简称“如意稳健2号”)所持有的交易性金融资

  产账面价值为1,603.54万元,全部为债券基金投资,收益稳定且风险较低;公司子公

  司上海天天基金销售有限公司、上海微兆信息科技有限公司和浪客网络科技有限公司

  (3)股票:公司股票持仓主要为上市公司股票和新三板股票。截至2019年6月

  30日,公司持有股票公允价值为18,724.12万元,初始投资成本为19,899.43元。其中,

  新三板市场流动性较差,自2015年底至今持续下跌,公司持有的新三板股票初始投资

  (4)理财产品:为了满足证券公司现金管理的需求,公司将自有资金投资于依法

  公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等证监会认可的风险较低、

  流动性较强的证券,以及证券公司经证监会批准设立的集合资产管理计划、专项资产

  管理计划等。截至2019年6月30日,公司持有理财产品公允价值为437,032.58万元,

  (5)股权投资:公司的股权投资主要系围绕主营业务进行的必要投资布局,促进

  资源共享,发挥协同效应进行的股权投资、以及东方财富证券直投子公司进行的股权

  投资。根据新金融工具准则规定,公司将该部分股权投资计入交易性金融资产,以公

  允价值计量。截至2019年6月30日,公司持有股权投资公允价值为12,726.78万元,

  (6)结构性存款:公司综合考虑流动性和短期收益率等因素,向银行购买的结构

  报告期内及2019年1-6月,公司融出资金累计平仓金额29,311.43万元,累计尚

  未收回金额1,812.85万元,累计尚未收回金额已转入其他应收款并全额计提减值准备。

  截至2019年6月30日,公司已根据《企业会计准则》规定,充分计提融出资金

  减值准备,详见问题3、二、(二)报告期内发行人股票及债券回购业务相应资产计

  报告期内及2019年1-6月,公司买入返售金融资产累计平仓金额21,182.76万元,

  累计尚未收回金额113.82万元,累计尚未收回金额已转入其他应收款并全额计提减值

  截至2019年6月30日,公司已根据《企业会计准则》规定,充分计提买入返售

  金融资产减值准备,详见问题3、三、(二)报告期内发行人股票及债券回购业务相

  资产款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债。东方财富证券严格按照证监会

  《证券公司风险控制指标管理办法》规定,及公司内部《西藏东方财富证券股份有限

  公司风险控制指标动态管理办法》规定,对净资本和流动性覆盖率进行严格管理,由

  计划财务部门按月制定资金需求计划。截至2019年6月30日,证券公司流动性覆盖

  应付短期融资券主要是东方财富证券发行的收益凭证。截至2019年6月30日,

  东方财富证券尚余220期收益凭证未到期,累计未到期本金330,218.80万元,应付利

  息5,650.28万元,产品期限区间为129天至730天,到期日区间为2019年7月至2021

  其中,期限大于1年且到期日大于1年的计入应付债券,金额20,488.31万元;期

  限大于1年且到期日不足1年的计入一年内到期的非流动负债,金额31,639.58万元。

  券业务规模增加时,东方财富证券与银行签订《融资业务债权收益权转让及回购协

  议》,进行短期的资金周转。截至2019年6月30日,东方财富证券融资融券收益权

  转让尚余本金311,844.40万元,应付利息399.67万元,产品期限区间为99天至414天,

  截至2019年6月30日,公司代理买卖证券款余额2,428,660.36万元,其中,经纪

  业务形成代理买卖证券款1,949,336.19万元,基金第三方销售业务形成代理买卖证券

  (1)经纪业务:若公司没有提前要求客户依法缴足交易保证金,在结算当日客户

  的资金不足以支付交易所需的情况下,或客户资金由于其他原因出现缺口,公司有责

  任代客户进行结算而造成信用损失。为了控制经纪业务产生的信用风险,公司代理客

  户进行的证券交易以全额保证金结算,在很大程度上控制了与公司交易业务量相关的

  (2)基金第三方销售业务:公司基金第三方销售业务为基金代销,公司代理客户

  截至2019年6月30日,公司一年内到期的非流动负债余额62,689.58万元。主要

  是期限大于1年且到期日不足1年的应付短期融资券31,639.58万元和到期日不足1年

  已产生信用风险的融出资金和买入返售金融资产,充分计提减值准备;对尚未产生信

  (1)报告期内,公司金融电子商务服务业务中代销基金保有量具有较高的稳定性,

  且与代销基金保有量直接相关的尾随佣金收入的占比逐渐提高,金融电子商务服务业

  (2)公司融出资金减值准备计提比例与同行业可比公司平均水平接近且高于中位

  (3)公司买入返售金融资产减值准备计提比例高于同行业可比公司的平均数和中

  (4)公司对已产生信用风险的交易性金融资产按公允价值进行确认、对已产生信

  用风险的融出资金和买入返售金融资产,充分计提减值准备;对尚未产生信用风险的

  金融资产按《企业会计准则》规定充分计提减值准备。公司严格按照证监会《证券公

  司风险控制指标管理办法》规定对净资本和流动性覆盖率进行严格管理,金融负债未

  大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资

  截至2019年6月30日,公司交易性金融资产账面价值为683,278.55万元,具体

  1、分类为“交易性金融资产-债务工具投资”的资产账面价值为31,845.59万元,

  2、分类为“交易性金融资产-权益工具投资”的资产账面价值为204,400.38万元,

  (1)东方财富证券及东财国际证券权益工具投资账面价值为189,568.14万元,包

  括股票投资、基金投资及东方财富证券直投子公司的股权投资等。截至2019年6月

  170,243.86万元,其中东方财富证券持有货币基金账面价值为160,601.81万元;东方

  财富证券和东财国际证券公司股票持仓主要为上市公司股票和新三板股票,账面价值

  为18,724.12万元;东方财富证券直投子公司进行的股权投资账面价值为600.16万元。

  (2)天天基金包销基金产品投资账面价值为921.18万元,为天天基金代销基金

  根据信达澳银基金管理有限公司近期发布公告,基于《信达澳银-天天红债券1号

  资产管理计划资产管理合同》约定的终止条件,“信达澳银-天天红债券1号”已于

  (3)为验证各类基金交易策略有效性,为客户服务提供参考,在严格控制风险的

  前提下,公司子公司上海微兆信息科技有限公司(以下简称“微兆测试”)和浪客网络

  科技有限公司(以下简称“浪客网络”),通过自有资金进行了小额、分散的基金组合

  投资,可让客户更直观地了解和跟踪公开募集证券投资基金的风险与收益特征,因此

  (4)根据新金融工具准则的要求将可供出售金融资产重分类为交易性金融资产,

  中证信用增进股份有限公司成立于2015年5月27日,由国内多家证券公司、保

  险公司、互联网公司等共同出资,股东持股分散。中证信用增进股份有限公司致力于

  通过科技驱动打造服务于信用资产全生命周期的基础设施,通过为客户提供信用风险

  管理、信用增进、信用资产交易等全信用价值链服务,降低信用风险管理的成本,提

  证通股份有限公司成立于2015年1月8日,是由国内多家证券机构、互联网企业

  和金融服务机构以市场化方式共同发起成立的金融综合服务企业,股东持股分散。公

  司定位于市场化、专业化的第三方金融综合服务机构,面向以证券业机构为主的各类

  金融机构和互联网企业提供基于互联网平台的金融综合服务解决方案,积极打造金融

  发行人持有中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司比例分别为1.09%和

  0.99%,主要系围绕主营业务进行的必要投资布局,促进资源共享,发挥协同效应,不

  (5)公司合并报表范围内结构化主体“如意稳健2号”所持有的交易性金融资产

  账面价值为1,603.54万元,全部为债券基金投资,收益稳定且风险较低。“如意稳健2

  号”为公司子公司上海天天基金销售有限公司、上海微兆信息科技有限公司分别以自

  有资金1,890.00万元与5.05万元认购产品份额并成立,合计占比100.00%。“如意稳健

  2号”为东方财富证券基于监管部门对设立公募基金子公司的要求而清除的存量资管

  产品。为了让原持有人有序退出产品、维护产品的流动性,经公司整体业务筹划后,

  在符合监管规定和“如意稳健2号”资管合同约定情形下,由天天基金和微兆测试承

  接暂未到期的少量资产。截至本反馈意见回复出具日,“如意稳健2号”已完成清盘。

  “如意稳健2号”分散投资于流动性较好的固定收益类资产、二级市场股票、hk977福中福心水论坛,以及

  基金,该计划存续期间所投资的标的,均符合该资管合同中投资范围的约定,该集合

  计划采用自上而下和自下而上结合的基金投资策略,在风险可控的前提下,以多资产、

  多策略为基本配置理念。同时,通过对国际和国内宏观经济环境、各类资产风险收益

  水平的波动、证券市场估值水平以及流动性要求等相关因素的分析,灵活调整集合计

  划资产在股票、债券、对冲基金和全球资产和其他投资品种之间的配置比例,从而达

  大限度保障投资利益的前提下,于2019年1月16日提前结束了该集合计划并进行了

  第一次清算,因当时该计划持有的公募基金尚未期满,产品进行了二次清盘,二次清

  盘于2019年8月27日完成,目前清算工作全部完成,该集合计划委托人权益已全部

  3、分类为“交易性金融资产-其他”的资产账面价值为447,032.58万元,其中:

  (1)东方财富证券自有资金投资理财产品共437,032.58万元,主要是为了满足证

  券公司现金管理的需求,将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货

  币市场基金、央行票据等证监会认可的风险较低、流动性较强的证券,以及证券公司

  (2)上海徐汇东方财富小额贷款有限公司为提高闲置资金的使用效率和效益,在

  严格控制风险的前提下,投资理财产品账面价值为10,000.00万元,为期限在一年以内

  的银行结构性存款,产品收益类型为保本浮动收益型,收益稳定、风险较低,具体明

  (1)东方财富证券及东财国际证券属于金融类企业,其正常经营产生的债务工具

  投资、权益工具投资及其基于现金管理需求进行的投资理财行为不属于《发行监管问

  《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的

  (3)公司持有中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司主要系围绕主营业

  务进行的必要投资布局,促进资源共享,发挥协同效应,不以获取短期投资为目的,

  不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性

  (4)“如意稳健2号”是公司基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,

  于2019年8月27日完成全部清算工作,清算过程中未发生任何纠纷,不属于《发行

  监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的情形。

  (5)上海徐汇东方财富小额贷款有限公司为提高闲置资金的使用效率和效益,在

  严格控制风险的前提下,投资理财产品账面价值为10,000.00万元,为期限在一年以内

  的银行结构性存款,产品收益类型为保本浮动收益型,收益稳定、风险较低,金额占

  截至2019年6月30日公司归属于母公司净资产规模比例为0.49%,不属于《发行监

  管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的金额较大、期限较长的

  截至2019年6月30日,公司可供出售金融资产均重分类为交易性金融资产,可

  截至2019年6月30日,公司投资理财产品均计入交易性金融资产,具体核查详

  经核查,保荐机构及会计师认为,截至2019年6月30日,公司不存在持有《发

  行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的金额较大、期限较

  长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资

  说明相关业务的详细情况及申请人报告期内的资金投入情况。请保荐机构发表核查意

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(二)》问题15的有关规定,除人民

  银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融

  活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷

  “东方财富小贷公司”)主要从事互联网信用贷款业务,根据上述规定,属于类金融

  业务。除此以外,截至本反馈意见回复出具日,发行人经营业务中不存在其他类金融

  注:发行人直接持有该公司70%的股权,通过其全资子公司上海天天基金销售有限公司间接持股

  19%,通过其全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司间接持股11%,合计持股100%

  东方财富小贷公司主要从事互联网信用贷款业务,其主要产品为东方贷App。东

  方贷App是东方财富小贷公司办理网络信用贷款业务的平台,主要向用户发放小额、

  注:东方财富小贷公司成立于2017年7月19日,因此2016年度无财务数据

  由上表可见,2017年度、2018年度及2019年1-6月,东方财富小贷公司的营业收入

  分别为2.22万元、71.64万元及145.12万元,占发行人营业总收入比例分别为0.00087%、

  0.02294%及0.07264%,占比极低,不属于发行人主要收入来源,该业务的发展情况亦

  富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》(徐金融办函字〔2019〕21号),并

  有限公司于2017年3月以合计人民币20,000万元出资设立东方财富小贷公司外,发行人

  发行人在前次申请公开发行2017年度可转换公司债券时承诺“本次发行上市所募

  集资金全部到位后24个月内,公司将不会以自有资金对公司控股子公司上海徐汇东方

  财富小额贷款有限公司进行直接或间接增资,亦不会以自有资金直接或间接投资其他

  小额贷款公司及类金融业务”。上述承诺的签署日期为2017年9月7日,承诺期限为

  2017年12月26日至2019年12月26日。此外,因发行人已出资2亿元设立东方财富小贷公

  司,发行人于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公

  司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案,将申请公开发行2017年度可

  集资金使用完毕前,本公司将不再新增对类金融业务的投入(包括增资、借款、担保

  等各种形式的资金投入)”,该承诺符合《再融资业务问题解答(二)》的要求。

  块,发行人自2017年出资设立该公司后至今,严格遵守承诺未继续投入资金发展该业

  从事的互联网信用贷款业务属于类金融业务,报告期内,其营业收入占公司总营业收

  入比重极低,且除发行人及其控股子公司于2017年3月以合计人民币20,000万元出

  资设立东方财富小贷公司外,发行人不存在向东方财富小贷公司进行资金投入的情形。

  物业管理,拥有房地产开发资质。请申请人补充说明该子公司是否从事房地产开发业

  上海东方财富置业有限公司是东方财富为了在上海市嘉定区嘉定新城(B16-1 地

  块)建设研发基地和金融信息服务中心而专门成立的项目公司。该公司除(B16-1 地

  块)外,没有其他土地储备,亦没有其他房地产开发项目,未来也没有其他与房地产

  东方财富自2010年上市以后,随着公司既有业务的进一步扩张以及募投项目的全

  面实施,公司的研发团队、营销团队、呼叫中心、客服中心和管理团队等人数都持续

  大幅增加,原有办公场所已经远远不能满足公司持续、快速发展的需要,一定程度上

  制约了公司核心业务的快速发展;同时公司原有相对分散的办公场所不利于企业的集

  中运营和管理,不利于成本控制,通过自建研发基地和金融信息服务中心可以实现集

  中式办公,满足企业快速发展的需要,对提升整体管理效率和降低成本,也将起到积

  2010年11月19日,东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过《关于建设研发

  基地和金融信息服务中心的可行性报告》,项目拟投资46,214.82万元用于研发基地和

  金融信息服务中心的建设,项目资金来源全部为超募资金;其中,研发基地建设预算

  为9,500.00万元,金融信息服务中心建设预算为36,714.82万元。东方财富于2011年1月6

  日竞得上海市嘉定区嘉定新城(B16-1 地块)面积为36,515.2 平方米的国有建设用地的

  使用权,作为公司研发基地和金融信息服务中心项目的建设用地,并与上海市嘉定区

  规划与土地管理局签订了《上海市国有土地建设用地使用权出让合同》。2011年4月11

  日,东方财富第二届董事会第三次会议审议通过了《关于成立项目公司负责金融信息

  服务中心建设和运营管理工作的议案》,公司于2011年4月27日注册成立了全资子公司

  上海东方财富置业有限公司,作为研发基地和金融信息服务中心项目开发建设的项目

  时也遇到了更为激烈的市场竞争,为了更好地把握市场机遇、抢先完成业务布局、保

  持业内领先优势,公司需要持续完善财经金融服务大平台建设,并推动公司主营业务

  特别是金融电子商务服务业务的快速发展,因此公司急需在核心主营业务上投入大量

  资金。基于前述考虑,2014年1月3日,公司第二届董事会第二十三次会议决议终止研

  发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目。同时,为了加强超募资金管理,将超

  募资金投资到更有利于公司战略发展的项目,进一步发挥超募资金的使用效率,公司

  决定使用自有资金20,000.00万元,置换已投入上海东方财富置业有限公司的超募资金,

  置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被国土部门

  及住建部门(立案)调查的情形。此外,东方财富置业于2019年6月20日取得上海市嘉

  定区规划和自然资源局出具的《证明》,上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方财

  了在上海市嘉定区嘉定新城(B16-1 地块)建设研发基地和金融信息服务中心而专门

  成立的项目公司。截至本反馈意见回复出具日,该公司除(B16-1 地块)外,没有其

  他土地储备,亦没有其他房地产开发项目,未来也没有其他与房地产业务相关的发展

  构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

  根据发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细等资料,

  并经申请人保荐机构及律师检索相关政府主管部门网站,发行人及控股子公司报告期

  1、2016年1月19日,西藏自治区国家税务局直属税务分局对东方财富证券出具

  《税务行政处罚决定书(简易)》(藏国税直简罚[2016]3号),根据《中华人民共和

  国发票管理办法》第三十五条的规定,对东方财富证券丢失一张废/退票的行为处以罚

  2、2016年4月19日,拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富证券拉萨察

  古大道第二证券营业部(现拉萨东环路第二证券营业部)出具《税务行政处罚决定书

  (简易)》(拉国税柳简罚[2016]124号),根据《中华人民共和国税收征收管理法》

  第六十二条的规定,对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为

  3、2016年4月20日,国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局对东方财富证

  券拉萨团结路第一证券营业部出具《税务行政处罚决定书(简易)》(经开区国税简

  罚[2016]82号),根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,对该

  4、2016年4月20日,国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局对东方财富证

  券拉萨团结路第二证券营业部出具《税务行政处罚决定书(简易)》(经开区国税简

  罚[2016]84号),根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,对该

  5、2016年10月12日,温州市市场监督管理局对东方财富证券温州车站大道证券营

  业部出具《行政处罚决定书》(温市监处字[2016]第117号),根据《中华人民共和国

  广告法》第五十八条第(七)项的规定,对该营业部发布的理财广告中无风险提示的

  行为作出处罚:一、责令在相应范围内消除影响;二、罚款2,000元;根据《中华人民

  共和国广告法》第五十七条第一款第(一)项的规定,对该营业部在其微信公众号功

  能介绍使用绝对化用语的行为作如下处罚:一、责令停止发布广告;二、处以罚款

  6、2016年12月13日,上海市黄浦区市场监督管理局对东财保险经纪有限公司未

  在网站主页面或者从事经营活动的网页醒目位置公开营业执照登载的信息或者其营业

  执照的电子链接标识的行为处以责令改正和警告的行政处罚。东财保险经纪有限公司

  系发行人于2019年5月收购的全资子公司,该行政处罚发生在发行人控制期外。

  7、2017年4月21日,拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富证券拉萨察

  古大道第二证券营业部(现拉萨东环路第二证券营业部)出具《税务行政处罚决定书》

  (拉国税柳罚[2017]44号),根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的

  规定,对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以罚款2,000

  8、2017年8月30日,廊坊市安次区地方税务局第一税务分局对东方财富证券廊坊

  [2017]1179号),对该营业部漏扣漏缴的违法行为处以罚款200元。

  9、2017年11月9日,东营市地方税务局稽查局对东方财富证券东营东三路证券营

  业部出具《税务行政处罚决定书》(东地税稽罚[2017]48号),根据《中华人民共和

  国税收征收管理法》第六十九条的规定,对该营业部应扣未扣的2015年度个人所得税

  6,115元、2016年度个人所得税6,372.77元的行为处以应扣未扣税款百分之五十的罚款,

  罚款并对违法违规行为进行整改。根据东方财富证券说明,在收到税务管理部门的处

  罚通知后,东方财富证券及其相关分支机构已及时、足额缴纳了相关罚款,并认真查

  找原因,梳理和完善业务流程,加强专业培训和税务工作复核,避免类似错误的再次

  发生。公司不断完善税务工作管理流程,尤其是加强对分支机构税务工作的事前培训

  和指导、事中复核和监控、事后分析和检查,对税款计提、纳税申报和资料提供等各

  个环节进行流程梳理,通过专人复核,并和国家税务总局电子税务局下载的税种核定

  表逐一核对,每月完成纳税工作情况梳理表,从流程上采取措施避免应报未报、应扣

  时足额缴纳了相关罚款并停止了相关违法行为。根据东方财富证券温州车站大道证券

  营业部说明,该营业部在微信公众号上及时刊登了关于涉案广告的道歉信,增加了风

  险提示,修改了绝对化用语,并组织全体员工学习了最新广告法的相关内容。2016年

  发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“第十八节 报告期内发行人

  及其子公司行政处罚的情况”中对发行人及其子公司的行政处罚及整改情况进行补充披

  1、根据《中华人民共和国发票管理办法(2010修订)》第三十五条规定:“违反

  本办法的规定,有下列情形之一的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;

  有违法所得的予以没收……”。据此,上述第1项行政处罚罚款金额200元,罚款金额小,

  2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照规

  定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务

  机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,

  可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此,

  上述第2-4项和第8项税务行政处罚罚款金额均未超过2,000元,属该类处罚最低档,不

  上述第7项税务行政处罚罚款金额为2,000元,根据拉萨市柳梧新区税务分局出具

  的《涉税信息查询结果告知书》,查询结果为东方财富证券拉萨东环路第二证券营业

  部“自2016年1月1日至2019年5月29日无重大税务违法行为,不存在因违反税收法律、

  法规受到重大行政处罚的情形”。据此,保荐机构和律师认为,该项处罚不属于重大

  3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定:“扣缴义务人应扣

  未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、

  应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”据此,上述第9项被处以应扣未扣税

  1、根据《中华人民共和国广告法(2015修订)》第五十七条第一款第(一)项规

  定:“有下列行为之一的,由工商行政管理部门责令停止发布广告,对广告主处二十万

  元以上一百万元以下的罚款,情节严重的,并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤

  销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请;对广告经营者、广告发布者,

  由工商行政管理部门没收广告费用,处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重

  的,并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件:(一)发布有本法第九条、第十

  条规定的禁止情形的广告的;……”;《中华人民共和国广告法》第五十八条第(七)

  项规定:“有下列行为之一的,由工商行政管理部门责令停止发布广告,责令广告主在

  相应范围内消除影响,处广告费用一倍以上三倍以下的罚款,广告费用无法计算或者

  明显偏低的,处十万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处广告费用三倍以上

  五倍以下的罚款,广告费用无法计算或者明显偏低的,处二十万元以上一百万元以下

  的罚款,可以吊销营业执照,并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受

  理其广告审查申请:……(七)违反本法第二十五条规定发布招商等有投资回报预期

  号上发布广告未支付广告费,据此,上述第5项因违反《中华人民共和国广告法》相关

  规定所受到的行政处罚未达到前述规定的情节严重的处罚标准,不属于重大行政处罚。

  2、上述第6项东财保险经纪有限公司被处以责令改正和警告的处罚,处罚措施轻

  微。根据发行人提供的资料并经保荐机构及发行人律师核查,东财保险经纪有限公司

  于2019年5月成为发行人全资子公司,2016年12月受到行政处罚时并非发行人控制,且

  东财保险经纪有限公司现已完成整改,该项处罚不会对发行人的生产经营产生重大不

  求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

  事规则》等制度,发行人设有股东大会、董事会、监事会,并设有总经理、副总经理、

  财务总监、董事会秘书等高级管理人员,建立了由股东大会、董事会、监事会和经营

  管理层组成的公司治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权

  自身的经营特点完善内部控制,内控制度设计合理,执行有效,能够适应公司经营发

  展需要、保护公司资产安全完整,达到了控制和防范经营管理风险、保障公司各项业

  务良好开展的目的。在所有重大方面,不存在由于内部控制失控而使公司财产受到重

  五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报

  重大行政处罚,且均进行了整改。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

  (1)控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状

  况和清偿能力等情况;(2)股权质押是否符合最近监管规定,在压力测试情景下尤

  其是极端市场环境下,是否存在因质押平仓导致的股权变动风险,是否制定维持控制

  权稳定的相关措施及有效性;(3)结合前述情形以及主要股东的认购计划,补充披

  截至2019年6月30日,公司控股股东其实进行股票质押式回购交易而质押的股份

  536,976,000股,占其持有公司股份总数的36.36%,分别是:2017年8月30日,公司控

  股股东其实将其所持有的公司股份120,400,000股(公司实施2017年度、2018年度权益

  分派后为173,376,000股)与上海光大证券资产管理有限公司进行股票质押式回购交易;

  2017年12月19日,公司控股股东其实将其持有的公司股份252,500,000股(公司实施

  2017年度、2018年度权益分派后为363,600,000股)与上海光大证券资产管理有限公司

  2019年8月29日,其实办理了上述两笔股票质押式回购交易的到期购回业务,解

  除质押股份总计536,976,000股,相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责

  截至2019年8月31日,公司控股股东其实持有公司股份1,476,744,144股,其实及其

  一致行动人沈友根、陆丽丽合计持有公司1,834,260,489股股份,其中因进行股票质押

  式回购交易而质押股份292,310,500股,占其实及其一致行动人合计持有公司股份总数

  份有限公司(丙方)签订的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交

  易业务协议补充协议》,质权实现的情形包括下述的一项或多项:“(1)期间付息

  日,甲方未按约定及时足额支付期间利息;(2)甲方未按约定进行购回交易;(3)

  乙方根据协议要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的保障措施,甲方未在指定日期

  进行购回交易或采取符合乙方要求的措施;(4)因甲方原因导致初始交易交收失败;

  (5)因甲方原因导致购回交易交收失败;(6)待购回期间,当履约保障比例达到或

  低于预警线或平仓线,因甲方原因导致其未按要求提前购回,亦未采取补充质押或其

  他乙方认可的履约保障措施;(7)甲方违反本协议的声明与保证条款;(8)甲方违

  限公司(丙方)签订的《光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议及风险

  揭示书(三方)》,质权实现的情形包括下述的一项或多项:“(1)因甲方原因导

  致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的;(2)到期购回、提前购回时,因甲

  方原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的;(3)待购回期间,T日日终

  清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的,甲方未按本协议约定提前购回或

  未按期足额提供履约保障措施的;(4)乙方根据协议约定要求甲方提前购回,甲方

  未提前购回的;(5)在乙方未同意甲方延期购回的情况下,甲方到期不能购回的;

  (6)甲方未按约定按期支付利息;(7)本协议及相关补充协议、承诺文件中约定的

  1、截至2019年8月31日,其实及其一致行动人持有1,541,949,989股未被质押的股

  票,占其持有发行人股票总数的84.06%,占发行人总股本的22.95%;按截至2019年8

  月31日东方财富14.47元/股的收盘价计算,上述未被质押的股份市值达223.12亿元,其

  实可根据实际情况通过补充质押来满足质押比例要求,未被质押的股份及未被质押的

  现金分红。2016年至2018年,其实及其一致行动人共获得公司现金分红9,850.66万元。

  除上述现金分红之外,2016年、2017年和2018年,其实从东方财富领取的薪酬分

  别为60万元、60万元和60万元,与上述报告期内累计获得的现金分红合计,其实及其

  一致行动人可支配的现金金额共为10,030.66万元,基本可覆盖每年质押利息。

  3、根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告,截至2019年9月10日,其实

  政府部门网站,截至本反馈意见回复出具日,其实及其一致行动人不存在尚未了结的

  二、股权质押是否符合最近监管规定,在压力测试情景下尤其是极端市场环境下,

  是否存在因质押平仓导致的股权变动风。


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